主演：加布里埃尔·安瓦尔 特里·金尼 比利·沃斯 梅格·提莉 福里斯特·惠特克
导演：阿贝尔·费拉拉
简介：某军事基地接连发生恐怖事件。外星生物趁人熟睡时大量入侵人体和大脑，从而毁灭人类...玛蒂和弟弟跟随从事环保的父亲来到一个军事基地，调查那里的化学污染，恐怖事件接踵而至。一进基地，玛蒂就觉得那里的人怪怪的。原来这个基地已经被另一个星球的生物占领了。他们侵略人类。;在他们睡觉的时候吃掉他们的身体和大脑，让他们变成活死人，企图占领所有的军事基地。然后毁灭人类。玛蒂 美国的父母和弟弟相继被外星人杀害。马蒂在飞行员蒂姆的帮助下逃离了基地，并在途中炸毁了运送外星生物到其他军事基地的卡车。但是除了他们谁会相信这种经历呢？