导演：徐进良 

主演：梁小冰 罗志祥 陈嘉辉 江祖平 欧弟 蔡君茹 吴孟达 沈海蓉 刘瑞琪 李璇 

祝英台(梁小冰)很天真，她和女扮男装的女仆殷新(朋友)一起去上学。梁山伯(罗志祥饰)从小家境贫寒，但他被母亲精心培养。他入学的时候，也是为了在高中出彩，和极其年轻的人一起上学。学校里全是十七八岁的少年，活泼调皮，笑点无限。在这种充满青春的空气中，祝英台和梁山伯渐渐相爱了，但有钱有势的同学马文才早已看上了祝英台，处处阻挠她。朱良 在小三保护下的s的恋情，本来过得很美好，但是风雨已经突然出现在他面前。